Acionistas minoritários e governo societário

Abstract

O direito societário clássico português dedica-se, em grande medida, ao estudo do sócio enquanto sujeito de direitos e deveres complexos que compõem a participação social. Os elementos que compõem esta participação social, por um lado, e a própria posição do sócio em relação à sociedade e perante outros sócios, por outro, são conceitos merecedores de estudo aprofundado, na tentativa de compreensão global do que significa ser-se sócio de uma sociedade ao abrigo do direito societário português, e dentro da prática dos negócios nacional atual. Por outro lado, o sócio minoritário, enquanto sujeito detentor de uma participação social reduzida no capital social de uma sociedade, suscita algumas questões ao nível da proteção que o direito societário lhe quis garantir na relação entre sócios, em especial tendo em consideração o princípio da igualdade de tratamento dos sócios. No que diz respeito às sociedades anónimas, em concreto, a postura do acionista minoritário na sociedade está tradicionalmente associada a uma passividade e, na maioria dos casos, desinteresse, em relação à gestão da mesma. O facto de a participação social detida pelo acionista minoritário na sociedade ser reduzida implica que a sua intervenção, em especial, na Assembleia Geral não parece, em princípio, ter um peso substancial na tomada de decisões, já que o seu voto nunca seria preponderante. Nesta dissertação procuramos entender, por um lado, qual o papel desempenhado pelo sócio minoritário nas sociedades comerciais portuguesas, em geral, e na sociedade anónima clássica, em especial, bem como qual a tutela dada pelo direito societário nacional a este perfil de sócio numa sociedade de substrato capitalista como é a sociedade anónima. Por outro lado, tentamos descortinar as novas formas de exercício dos direitos atribuídos aos acionistas minoritários por um “novo” tipo de acionista: o acionista ativista, qualificado, que investe em pequenas participações de curto prazo em grandes sociedades anónimas com o objetivo de maximizar o seu retorno a favor dos seus investidores finais e que, para o efeito, usará da sua influência para intervir na gestão da sociedade investida. Por fim, debruçamo-nos sobre a forma de atribuição de determinadas vantagens a estes acionistas investidores e fazemos uma breve análise a algumas figuras relevantes do investimento societário atual, bem como de realidades societárias onde o acionista minoritário ganha uma outra conotação.

O direito societário clássico português dedica-se, em grande medida, ao estudo do sócio enquanto sujeito de direitos e deveres complexos que compõem a participação social. Os elementos que compõem esta participação social, por um lado, e a própria posição do sócio em relação à sociedade e perante outros sócios, por outro, são conceitos merecedores de estudo aprofundado, na tentativa de compreensão global do que significa ser-se sócio de uma sociedade ao abrigo do direito societário português, e dentro da prática dos negócios nacional atual. Por outro lado, o sócio minoritário, enquanto sujeito detentor de uma participação social reduzida no capital social de uma sociedade, suscita algumas questões ao nível da proteção que o direito societário lhe quis garantir na relação entre sócios, em especial tendo em consideração o princípio da igualdade de tratamento dos sócios. No que diz respeito às sociedades anónimas, em concreto, a postura do acionista minoritário na sociedade está tradicionalmente associada a uma passividade e, na maioria dos casos, desinteresse, em relação à gestão da mesma. O facto de a participação social detida pelo acionista minoritário na sociedade ser reduzida implica que a sua intervenção, em especial, na Assembleia Geral não parece, em princípio, ter um peso substancial na tomada de decisões, já que o seu voto nunca seria preponderante. Nesta dissertação procuramos entender, por um lado, qual o papel desempenhado pelo sócio minoritário nas sociedades comerciais portuguesas, em geral, e na sociedade anónima clássica, em especial, bem como qual a tutela dada pelo direito societário nacional a este perfil de sócio numa sociedade de substrato capitalista como é a sociedade anónima. Por outro lado, tentamos descortinar as novas formas de exercício dos direitos atribuídos aos acionistas minoritários por um “novo” tipo de acionista: o acionista ativista, qualificado, que investe em pequenas participações de curto prazo em grandes sociedades anónimas com o objetivo de maximizar o seu retorno a favor dos seus investidores finais e que, para o efeito, usará da sua influência para intervir na gestão da sociedade investida. Por fim, debruçamo-nos sobre a forma de atribuição de determinadas vantagens a estes acionistas investidores e fazemos uma breve análise a algumas figuras relevantes do investimento societário atual, bem como de realidades societárias onde o acionista minoritário ganha uma outra conotação.well as of specific corporate realities where the minority shareholder gains a new connotation.